基蛋生物与景川诊断：对赌协议引发的“噩梦”
元描述: 基蛋生物与景川诊断的对赌协议引发纠纷，双方陷入诉讼泥潭，基蛋生物面临业绩下滑和对赌压力，景川诊断面临被终止挂牌的风险。本文深入分析两家公司的对赌协议，以及对赌协议引发的纠纷，并探讨事件背后的原因和未来发展趋势。
引言:
2024年8月，新三板上市公司景川诊断发布公告，称其控股股东基蛋生物相关人员强行闯入公司办公场所企图暴力进入财务室，引发市场关注。这场“闹剧”是基蛋生物与景川诊断之间长期对赌协议纠纷的最新演绎。双方在对赌协议、业绩承诺、股份收购等方面争议不断，最终导致诉讼不断，甚至演变成“肢体冲突”。这场对赌协议引发的“噩梦”不仅给两家公司带来巨大压力，也为体外诊断行业发展蒙上阴影。
基蛋生物与景川诊断的对赌协议
这场“噩梦”的根源可以追溯到2020年，基蛋生物通过特定事项协议转让方式以及增资的方式收购了景川诊断56.98%股份，成为景川诊断的控股股东。在收购过程中，双方签订了一份对赌协议，其中包括业绩承诺和股份收购条款。
根据对赌协议，景川诊断承诺在2019-2021年实现扣非净利润分别为650万元、1000万元、2000万元。如果景川诊断能够完成业绩承诺，基蛋生物则需要以景川诊断最后一年扣非净利润为基数，按15-20倍市盈率为对价收购武汉众聚成剩余持有的景川诊断部分或全部股份。
对赌协议引发的纠纷
景川诊断在2021年完成了业绩承诺，武汉众聚成向基蛋生物发函，要求其依约收购其持有的景川诊断600万股股份。然而，双方就股份收购价格和收购时间等问题一直未能达成一致意见，最终演变成互相诉讼、反诉的“拉锯”阶段。
基蛋生物的困境：业绩下滑与对赌压力
基蛋生物是国内体外诊断领域的主要供应商之一，其POCT业务占据一定的市场份额。然而，近年来，基蛋生物的业绩表现并不理想，2023年实现营业收入13.69亿元，比上年同期下降24.85%；归属于上市公司股东的净利润2.80亿元，比上年同期下降43.92%。
业绩下滑的原因:
- 海外新冠业务营收大幅下降: 2023年，基蛋生物境外新冠收入大幅下降，导致公司整体营收下滑。
- 体外诊断试剂集采的影响: 目前IVD领域的集采范围不断扩大，对基蛋生物的化学发光试剂业务造成了一定的影响。
- 凝血检测业务发展缓慢: 基蛋生物收购景川诊断是为了进军凝血检测领域，但目前该业务发展缓慢，未能成为公司新的增长点。
对赌协议的压力:
除了业绩下滑的压力，基蛋生物还面临着对赌协议的压力。景川诊断已经完成了业绩承诺，基蛋生物需要按照对赌协议支付巨额收购款。然而，基蛋生物目前的财务状况并不理想，支付巨额收购款可能会对其财务状况造成较大压力。
景川诊断的风险：被终止挂牌的风险
景川诊断作为一家新三板上市公司，近年来受到基蛋生物与之之间的纠纷的负面影响。双方之间的纠纷导致景川诊断的经营活动受到干扰，甚至被被迫暂停生产。
被终止挂牌的风险:
- 财务数据披露延迟: 景川诊断2023年年报至今仍未披露，这可能会导致公司被终止挂牌。
- 生产经营受阻: 基蛋生物相关人员强行闯入公司办公场所，导致公司生产经营活动受到干扰，影响了公司正常运营。
- 市场信心下降: 持续的诉讼和纠纷可能会损害投资者对景川诊断的信心，导致公司股票价格下跌，甚至被摘牌。
对赌协议的反思
基蛋生物与景川诊断的案例警示我们，在进行并购交易时，要谨慎制定对赌协议，避免对赌协议成为双方纠纷的源头。
制定对赌协议的建议:
- 明确目标和指标: 对赌协议的目标和指标要明确、可衡量，避免出现模糊不清的条款。
- 合理设定指标: 对赌协议的指标要合理，不能过于苛刻，要考虑到被收购公司的实际情况。
- 完善违约条款: 对赌协议的违约条款要完善，包括违约责任、赔偿方式等，避免出现争议。
- 寻求专业法律意见: 在签订对赌协议之前，要咨询专业法律意见，确保协议条款合法有效。
事件的影响与未来发展趋势
基蛋生物与景川诊断的对赌协议纠纷，不仅给两家公司带来巨大压力，也为体外诊断行业发展蒙上阴影。
对体外诊断行业的影响:
- 行业竞争加剧: 随着体外诊断行业市场规模的不断扩大，行业竞争将更加激烈，对赌协议可能成为行业内企业之间竞争的手段。
- 行业监管加强: 对赌协议引发的纠纷可能会导致监管部门加强对体外诊断行业的监管，防止出现类似事件。
- 行业发展受阻: 持续的纠纷和诉讼可能会影响行业内的投资和创新，阻碍行业发展。
未来发展趋势:
- 加强行业自律: 体外诊断行业企业要加强行业自律，避免签订不合理的对赌协议，维护行业健康发展。
- 完善监管机制: 监管部门要完善监管机制，对对赌协议进行规范，防止出现违规行为。
- 提升企业治理能力: 企业要提升自身的治理能力，加强风险控制，避免对赌协议带来的风险。
常见问题解答
Q1: 基蛋生物与景川诊断的对赌协议具体内容是什么？
A1: 基蛋生物与景川诊断的对赌协议主要内容包括：景川诊断承诺在2019-2021年实现扣非净利润分别为650万元、1000万元、2000万元；如果景川诊断能够完成业绩承诺，基蛋生物则需要以景川诊断最后一年扣非净利润为基数，按15-20倍市盈率为对价收购武汉众聚成剩余持有的景川诊断部分或全部股份。
Q2: 为什么基蛋生物与景川诊断会发生纠纷？
A2: 双方发生纠纷的主要原因是：
- 对赌协议条款存在争议：双方对股份收购价格和收购时间等问题一直未能达成一致意见。
- 基蛋生物业绩下滑：基蛋生物近年来业绩下滑，导致其支付对赌协议款项的能力下降。
- 景川诊断经营受阻：基蛋生物与景川诊断之间的纠纷导致景川诊断的经营活动受到干扰，影响了公司正常运营。
Q3: 基蛋生物和景川诊断的这场对赌协议纠纷对体外诊断行业有哪些影响？
A3: 这场对赌协议纠纷对体外诊断行业的影响主要体现在：
- 加剧了行业竞争：对赌协议可能成为行业内企业之间竞争的手段。
- 加强了行业监管：监管部门可能会加强对体外诊断行业的监管，防止出现类似事件。
- 阻碍了行业发展：持续的纠纷和诉讼可能会影响行业内的投资和创新，阻碍行业发展。
Q4: 基蛋生物与景川诊断的纠纷最终会如何解决？
A4: 目前，双方之间的纠纷仍存在不确定性，最终结果尚无法预测。
Q5: 基蛋生物与景川诊断的对赌协议纠纷给我们哪些启示？
A5: 这场对赌协议纠纷给我们以下启示：
- 制定对赌协议要谨慎：在进行并购交易时，要谨慎制定对赌协议，避免对赌协议成为双方纠纷的源头。
- 完善对赌协议条款：对赌协议的条款要明确、合理、完善，避免出现争议。
- 加强企业治理能力：企业要提升自身的治理能力，加强风险控制，避免对赌协议带来的风险。
Q6: 基蛋生物和景川诊断的未来发展如何？
A6: 基蛋生物未来需要解决业绩下滑问题，并积极应对行业集采的影响。景川诊断则需要尽快解决经营受阻的问题，并努力恢复生产经营，避免被终止挂牌的风险。
结论
基蛋生物与景川诊断的对赌协议纠纷，是一场对赌协议引发的“噩梦”。这场“噩梦”不仅给两家公司带来巨大压力，也为体外诊断行业发展蒙上阴影。我们应该从这场纠纷中汲取教训，避免类似事件再次发生。未来，体外诊断行业要加强行业自律，完善监管机制，提升企业治理能力，共同推动行业健康发展。
